澳門金管局《公司債券發行及資訊披露指引》及《公司債券承銷及受託業務指引》新內容摘要
澳門金融管理局（“AMCM”）最近發出的載於傳閲文件第011/B/2023-DSB/AMCM號的《公司債券發行及資訊披露指引》及《公司債券承銷及受託業務指引》（統稱為“新指引”）於二零二三年十一月一日生效。
根據第13/2023號法律《金融體系法律制度》第二十一條第一款第六項的規定，參與發行、承銷及分銷有價證券或其他金融工具及提供有關服務乃受監管的金融活動，僅特定的獲許可金融機構方可從事。AMCM行使三月十一日第14/96/M號法令核准的《通則》第九條，以及《金融體系法律制度》第八條所賦予的權限， 制定《公司債券承銷及受託業務指引》。
此外，按照 《金融體系法律制度》第五條的相關規定，任何實體在澳門以公開認購方式發行債券前，須在AMCM或其指定的機構註冊。 AMCM行使三月十一日第14/96/M號法令核准的《通則》第九條，以及《金融體系法律制度》第八條所賦予的權限，制定《公司債券發行及資訊披露指引》。
新指引對獲許可金融機構在發行、承銷及分銷有價證券或其他金融工具及提供有關服務方面增加了新規範或針對原本規定作出了修訂。
之前的相關指引對債券的發行方式進行定義，分爲“公開認購”及“非公開認購”，但在新指引中，以上定義被刪除，轉而對“零售債券”、“專業投資者債券”、“私募債券”作出了定義。並且，在債券的定價與配售部分，之前的相關指引對“公開認購的定價與配售”及“非公開認購的定價與配售”作出規範，在《公司債券承銷及受託業務指引》中上述名稱分別改爲“零售債券及專業投資者債券的定價與配售”及“私募債券的定價與配售”。
在監管要求方面，根據載於《公司債券發行及資訊披露指引》（“本指引”）對在澳門發行各種債券提出的主要監管要求匯總的表格，細節如下：
| 債券種類 | 發行條件 | 資訊披露要求 | ||
| 募集説明書内容 | 中期及年度報告 | 重大及其他事項披露 | ||
| 零售債券 | 本指引第4段 | 本指引第5.1段及附件一第I部份 | 本指引第5.2段及附件二第I部份第1段 | 本指引第5.2段及附件二第I部份第2段 |
| 專業投資者債券 | 本指引第4段（除第4.2段） | 本指引第5.1段及附件一第II部份 | 本指引第5.2段及附件二第II部份 | 本指引第5.2段及附件二第II部份 |
| 私募債券 | 本指引第4.3-4.4段 | 本指引第5.1段及附件一第III部份 | 本指引第5.2段及附件二第III部份 | 本指引第5.2段及附件二第III部份 |
在監管要求方面，根據載於《公司債券承銷及受託業務指引》（“本指引”）對在澳門發行各種債券的承銷及受託業務所提出的主要監管要求匯總的表格，細節如下﹕
| 債券種類 | 承銷業務 | 受託業務 |
| 零售債券 | 本指引第4.1、4.2、4.3.1 -4.3.6、4.4及第6段 | 本指引第5段及第6段 |
| 專業投資者債券 | 本指引第5段（除第5.1.1段（c）項）及第6段 | |
| 私募債券 | 本指引第4.1、4.2、4.3.1 -4.3.3、4.3.7 – 4.3.8及第6段 |
針對發行債券的條件及要求，《公司債券發行及資訊披露指引》對相關内容作出了修訂，發行專業投資者債券須備有三年經審計的財務報告，且須有健全的財務狀況，包括合理的資產負債結果和正常的現金流以及最近一期净資產（不包括無形資產）須大於一億澳門元，刪除了之前相關指引中要求的“過去三年均為稅後盈利”及“過往三年平均稅後净利須達擬發行之公司債應付年息總額之100%”。
《公司債券發行及資訊披露指引》附有兩個附件，附件一就發行零售債券、專業投資者債券和私募債券時的募集説明書資訊披露要求作出規範；附件二就零售債券、專業投資者債券和私募債券在債券存續期内的持續資訊披露要求作出規範，其中，針對零售債券還分別規範了恆常資訊和及時資訊的披露條件和内容。
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