隨著《投資基金法》（第11/2025號法律）已於2026年1月1日正式生效，本所聯席管理合夥人崔天立律師發布了《澳門投資基金法律系列》七篇專題文章，系統解析新法對澳門投資基金市場之影響及監管重點。

本篇為系列第七篇，聚焦合同型基金之法律性質及運作機制。

新法明確合同型基金之契約架構，並對其設立、託管及參與人權利義務作出規範，建立兼具靈活性與監管要求之制度框架。

文章重點包括：

•法律性質及結構形式

•基金設立文件之要求

•設立程序

•託管人之角色及職責

•參與人權利及參與人大會機制

•解散及清算安排

如欲深入了解詳細規範與完整分析，敬請閱覽文末**閱讀原文**。

第七篇: 合同型基金

重點摘要

• 雙重適用性：
  
  合同型基金可同時用於公募基金及私募基金的基金工具；公募基金僅可以合同或公司方式設立。[1]
• 不具法律人格的獨立財產：
  
  合同型基金為不具備法律人格的獨立財產，可採取兩種結構形式——資產由託管人或受託人以其名義並為參與人的利益持有，或資產為參與人所共有。[2]
• 基金設立文件：
  
  基金設立文件採用基金管理規章或信託合同的形式。[3]
• 公募基金強制設立託管人：
  
  所有公募合同型基金均須指定託管人，負責財產託管、權利核實及營運監察。[4]
• 三大支柱管理職責：
  
  就公募合同型基金而言，管理實體須履行投資管理、行政管理及銷售管理三大職責。[5]
• 全面的投資者保護：
  
  參與人受益於強制基金說明書、定期資訊披露、參與人大會、謹慎性集中度限制，以及不可排除的管理實體責任。[6]
• 財產獨立性：
  
  基金財產嚴格獨立於管理實體、託管人、參與人及所有其他各方的財產。[7]

I. 主要條文及分析

1. 法律性質及結構形式

合同型基金以不具備法律人格的獨立財產方式設立，可採取以下任一結構形式：[2]

1. 託管人／受託人模式：
   
   資產由託管人或受託人以其名義並為參與人的利益持有，參與人享有本法律及基金設立文件所規定的權利。
2. 共有模式：
   
   資產為參與人所共有，但不影響管理實體及託管人根據本法律及基金設立文件規定的職責及權限，且任何參與人不得請求對基金財產進行分割。

基金財產享有嚴格的財產獨立性——其獨立於參與人、管理實體、託管人、銷售實體及所有其他服務提供者的財產，不得被查封或扣押以清償上述任何一方的債務。如託管人破產或無償還能力，登記在該等實體或由其保管的基金財產不得為歸入破產財產或無償還能力人財產而扣押。[2]

2. 基金設立文件

就合同型基金而言，基金設立文件採用基金管理規章或信託合同的形式。[3]

基金設立文件須載明規定的內容，包括：基金名稱、設立方式及運作方式；存續期及延長或提前終止的條件；治理架構（載明管理實體、託管人及其各自的權限）；參與人的權利及義務；投資範圍、政策及限制；基金份額的發行、認購、移轉及贖回的程序；資產淨值及基金份額價值的計算準則；收益分配政策；費用架構；參與人大會的召集、議決及表決程序；以及合併、分立、組織變更及解散的安排。[8]

公募合同型基金亦須編製基金說明書，載有供投資者作出投資決策所需的完整、真實、準確及清晰的資訊，以及以清晰、精簡及易懂的方式向投資者提供關鍵資訊的基金資料概要。

3. 設立

公募合同型基金的設立須取得澳門金融管理局的預先許可。申請文件包括基金的設立及運作計劃、基金設立文件擬本、基金說明書擬本、管理實體與託管人的書面合同擬本、基金資料概要擬本，以及管理實體及託管人確認接受職務的書面聲明。

取得許可後，管理實體須於六個月內開展公開認購程序；基金在符合其基金設立文件所訂明的最低認購標準（如有）後正式設立。[9]

私募合同型基金採用報備制度：報備文件須於開始募集資金前至少十五個工作日向澳門金融管理局提交，連同設立計劃書、基金設立文件擬本，以及管理實體及託管人的有關資料。如澳門金融管理局在十五個工作日內無異議，基金可開始募集資金。[10]

4. 託管人

所有公募合同型基金均強制設立託管人。託管人須履行三大核心職責：財產託管、資產權利核實及營運監察。就私募合同型基金而言，託管人並非強制要求；如未設立託管人，管理實體須採取適當措施保障基金財產安全。

5. 參與人的權利及參與人大會

合同型基金的參與人享有以下權利：分享基金收益；參與清算時剩餘財產的分配；移轉或申請贖回所持有的基金份額；要求召集或召開參與人大會；行使表決權；以及對損害其合法權益的實體提起司法訴訟。[11]

就公募合同型基金而言，參與人大會由管理實體召集；如管理實體未按規定召集，則由託管人召集，或由代表總基金份額百分之十以上的參與人以書面方式召集。參與人大會就以下事項具有議決權：提前終止、合併、分立、組織變更、對基金設立文件的重大修改，以及更換管理實體或託管人。法定人數為代表多數基金份額的參與人出席，部分決議須達到特別多數方可通過。

6. 解散及清算

就公募合同型基金而言，解散的觸發情形包括：基金存續期屆滿；基金設立文件規定的解散原因出現；參與人大會就提前解散作出議決；或法院判決。其他情形包括六個月內未能委任新託管人，或設立許可被廢止。管理實體須在報章公佈清算公告，並於五日內通知參與人。在清算過程中，管理實體須以參與人的最佳利益出售基金資產並清償債務，並於六個月內完成清算（如獲延期則除外）。剩餘財產按基金設立文件的規定向參與人分配。

私募合同型基金的解散情形相近，包括存續期屆滿及全體參與人一致同意。清算人須編製清算計劃，涵蓋資產估值、債務清償程序及參與人分配方案，並於清算完成後三十日內提交經獨立審計的最終清算報告。清算完成後，由澳門金融管理局發出消滅證明，就合同型基金而言，發出證明之日為基金消滅之日。

II. 影響及機遇

合同型基金仍是澳門基金業的基石，可同時用於公募基金及私募基金。其在第11/2025號法律下的監管框架全面且廣泛引用本法律的總則及公募基金規定，因此從事合同型基金結構設計的業界人士須深入了解整部法律——從基金設立文件要求、參與人大會規則，到不可排除的責任制度。

就公募基金發起人而言，合同型基金強制設立託管人的要求、詳細的披露義務及投資者保護機制，使其非常適合零售分銷——但這亦相應帶來較高的合規負擔。就私募基金發起人而言，合同型形式相較有限合夥基金提供了較輕的替代選擇，無強制託管人要求，並可享有報備制度的靈活性。

📌瀏覽其他文章 (可於我所網站查閱本系列完整文章)：

管理實體:

https://www.lexology.com/r/VEm66Sw/66d4449e0a

託管人:

https://www.lexology.com/r/VEm6MmE/a21433eaa0

外地基金入境及澳門基金出境:

https://www.lexology.com/r/VEm6WsE/4284def463

銷售實體:

https://www.lexology.com/r/VEm6hHW/971207d2a1

有限合夥基金:

https://www.lexology.com/r/VEmCYkg/802b0a11c1

公司型基金:

https://www.lexology.com/r/VEm75jO/93a28633fb

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