《澳门投资基金法律系列》｜第一篇: 管理实体 ｜崔天立律师
随着《投资基金法》（第11/2025号法律）已于2026年1月1日正式生效，本所联席管理合伙人崔天立律师发布了《澳门投资基金法律系列》七篇专题文章，系统解析新法对澳门投资基金市场之影响及监管重点。
本篇为系列第一篇，聚焦管理实体于新法框架下之法律地位及核心职责。
新法完善基金管理人的监管制度，明确其于投资管理、行政管理及销售管理三大范畴之职责，并订立相应责任要求。
文章重点包括：
•管理实体之资格要求
•三大管理职能之法律定位
•外判业务之监管安排
•公募基金之投资者保障
第一篇:管理实体
重点摘要
– 资格明确：投资基金管理公司、信用机构、金融公司及其他获许可的实体可管理基金。[1]
– 三项职责：管理实体职责涵盖投资管理、行政管理及销售管理三项范畴。[2]
– 禁止活动及谨慎性限制：管理实体不得以基金财产发放贷款或超越规定的借贷限额；适用严格的投资集中度限制及关联交易保障措施。[3] [4]
– 设有保障措施的职能外判：允许将投资职能外判予外部投资经理，但须进行尽职调查、监控及利益冲突管理。[5]
– 不可排除的责任：管理实体对资产净值计算错误、虚假陈述及因外判实体造成的损失承担责任；就公募基金而言，该责任不得以合同排除或限制。[6]
– 私募基金灵活安排：对应但更灵活的义务架构，无须强制指定托管人。[7]
– 过渡期限：现有基金及相关实体须于二零二七年一月一日前完成合规。
I. 主要条文及分析
1.担任管理实体的资格
法律认可四类实体可担任住所设于澳门的基金管理实体：[1]
1. 投资基金管理公司。
2. 信用机构。
3. 金融公司。
4. 获许可管理基金的其他实体。
所有管理实体须符合下列资格条件：[1] 具备完善的公司治理架构及内部控制、具备足够的财务实力、配备适当的人员及技术资源、负责投资职能的人员具备相应的适当资格且具备至少三年在受监管机构担任相关职务的经验，以及采用健全的投资决策流程及明确的责任追究机制。
投资基金管理公司须符合额外要求：须以股份有限公司设立，公司资本不得少于澳门元三百万元（如同时从事其他财产管理业务，则不得少于澳门元五百万元），且须在设立时以现金全数认缴。[8] 行政管理机关须至少由三名具适当资格的成员组成，其中两名成员须常居于澳门特别行政区。[9] 其他值得关注的方面，包括监察机关（或独任监事）、公司秘书，以及指定主任及负责人。
2.基本义务与三项职责
管理实体须就每只公募基金履行三类职责：[2] 投资管理、行政管理及销售管理。在履行该等职责时，管理实体须配备与各基金的性质、复杂程度及风险特性相称的资源，并建立相应的内部控制制度。
管理实体须始终遵循以下基本义务：以谨慎、诚实守信、勤勉尽职的态度行事，独立行事，并以参与人的最佳利益行事。[10]
3.投资管理
管理实体须根据基金设立文件，采用适当的决策流程进行投资组合的构建及资产的选择，并建立有效的风险管理制度以识别、监察及管理基金风险。[11] 管理实体亦须采取合理谨慎措施，确保托管人及外部投资经理具备所需的资格，并维持有效监察外判活动所需的资源及权限。
此职责与下文第7节讨论的谨慎性投资集中度限制及关联交易保障措施相互关联。
4.行政管理
行政管理涵盖四项义务：[24]
（一）会计及纪录保存：对每只基金的财产分别管理及独立记帐，并完整保存纪录；
（二）资产估值：采用适合各资产类别的标准，并确定基金份额价值；[12]
（三）资讯披露：履行法律及基金设立文件规定的资讯及披露义务，包括编制中期报告及年度报告；[13] 及
（四）份额操作：确保基金份额的登记、发行、赎回及收益分配。
法律施加严格的公布期限：[14] 中期报告须于每半年结束后两个月内公布；每季的投资组合、资产净值及基金份额数据须于每季结束后十个工作日内公布；年度报告须于财务年度结束后四个月内公布；基金份额价值须于每个交易日披露。
管理实体亦须就重大事项及时作出公开披露，包括资产净值计算错误、重大人事变更及相关的司法或仲裁程序。[15]
5.销售管理
管理实体对基金销售承担最终责任。[25] 委任销售实体时，管理实体须确保各销售合同符合法律的规定，并向销售实体提供披露所需的所有资讯。管理实体直接销售基金份额时，须自行遵守销售行为准则，公开、公平、不误导、清晰的风险披露及不得作出虚假或夸大的回报承诺。
详情请参阅本澳门投资基金法系列中《第11/2025号法律下的销售实体》一文。
6.禁止活动
法律明确禁止管理实体就其管理的公募基金进行以下活动：[3]
1. 就证券投资基金进行借贷，但借贷期不超过一百八十日且累计借贷不超过基金资产净值百分之十者除外。
2. 就不动产投资基金进行借贷，但累计金额不超过基金资产净值百分之五十者除外。
3. 于基金财产上设定负担，但为担保上述第（1）及第（2）项所允许的借贷者除外。
4. 以基金财产发放贷款，包括提供担保。
5. 对基金持有股权的公司行使重大影响力。
7.谨慎性限制及关联交易
法律就基金财产的组成施加谨慎性投资集中度限制：[4]
就证券投资基金而言，[16] 基金资产中来自同一发行人的有价证券不得超过百分之十，同一集团发行人的上限为百分之二十，主权或公共机构证券的上限为百分之三十五。
就不动产投资基金而言，[17] 资产的至少百分之七十五须由不动产组成，开发项目的上限为百分之二十五，且每年须将至少百分之九十的税后净收入分配予参与人。
暂时性逾越（例如因市场波动、大量赎回等）须立即通知澳门金融管理局，并于三个月内恢复合规。[18]
关联交易须同时符合五项条件：[19] 公平的市场定价且符合投资目标；优先考虑参与人利益；取得托管人事先同意并于定期报告中披露；行政管理机关对重大交易进行审查；以及行政管理机关至少每六个月审查所有关联交易。
8.管理职能外判
管理实体可以书面合同将部分职能外判予第三人，但不影响其对基金及参与人所承担的责任。[5] 核心原则包括：不得损害澳门金融管理局的有效监管、管理实体须进行有效的控制与监督，以及外判实体须具备所需的资格、配合澳门金融管理局的监管要求并负保密义务。
将投资职能外判（聘用外部投资经理）时，须符合额外要求：[20] 制定明确的选择、监督及更换政策；建立利益冲突的识别及披露机制；于合同中就权限、报告义务、资产保护及终止时的过渡安排作出明确规定；确保可取得纪录；核实外部投资经理获澳门金融管理局许可或受等效的外地监管，且相关人员符合三年经验要求。
如外部投资经理出现违规、行为不当或经营困难，管理实体须立即采取补救措施，包括终止委任并通知澳门金融管理局及投资者。
9.责任
管理实体对因其过失而导致的损失承担责任，在三项职责中均有特定责任风险：[6]
– 资产净值计算错误：如可归责于管理实体，须于发现错误后三十日内，按正确与错误资产净值之间的差额向受损的参与人进行补偿，并立即向澳门金融管理局提交更正报告。
– 虚假或误导性披露：对基金设立文件、基金说明书或其他基金文件中的虚假陈述、误导内容或重大遗漏承担责任。
– 交易处理失误：对未按基金设立文件处理认购、赎回或移转申请承担责任。
– 外判监督失职：对未合理监督外判实体承担责任。
就公募基金而言，该责任不得以合同排除或限制，但损失系因不可抗力、投资者过失或非可归责于管理实体的原因所致者除外。[6] 管理实体不得因职能外判予第三人而免除责任。[21]
10.私募基金的管理实体
私募基金的管理实体适用平行但更灵活的制度。[7] 核心义务与公募基金的框架相似，根据基金设立文件履行管理职能、确保投资者资格合规、参与人服务、投资运作、分别管理及独立记帐、计算基金份额价值、纪录保存及资讯披露，但在范围及详细程度上享有更大灵活性。
值得注意的是，私募基金无须强制指定托管人：[22] 如设有托管人，管理实体须确保其具备所需的资格；如未设立托管人，管理实体须采取适当措施保障基金财产安全。
须于每个财务年度结束后四个月内向参与人及澳门金融管理局提交经审计的年度报告。[23]
管理实体及销售实体在私募基金的整个生命周期中，禁止从事欺诈、虚假陈述或误导性披露。[23]
II.影响及后续步骤
有关管理实体在三项法定职责中角色的规定显著提高了合规门槛，同时明确了合规路径。
一方面，现有管理实体须按照新的资格条件审查其组织架构、内部控制及风险管理制度，可能需要进行人员补充或培训。另一方面，有意将基金管理与其他财产管理业务结合的投资基金管理公司，现已获准在取得额外许可并符合较高最低资本要求的前提下开展该等业务。
一般外判规则规范职能的委托，而投资职能的外判则有特别要求，聘用外部投资经理的实体须建立健全的选择、监控及利益冲突管理框架，并预先约定立即终止及通知的合同机制。
所有现有基金及相关实体须于二零二七年一月一日前完成管理安排的全面合规。
管理实体:
https://www.lexology.com/r/VHaPaLU/79a0260c1c
托管人:
https://www.lexology.com/r/VHaPMIw/bc8ce0ea8c
外地基金入境及澳门基金出境:
https://www.lexology.com/r/VHaPfMI/00916c6de0
销售实体:
https://www.lexology.com/r/VHaPUiU/176c78fe74
有限合伙基金:
https://www.lexology.com/r/VHaPFLx/0a4e424340