《澳门投资基金法律系列》｜第五篇: 有限合伙基金｜崔天立律师
随着《投资基金法》（第11/2025号法律）已于2026年1月1日正式生效，本所联席管理合伙人崔天立律师发布了《澳门投资基金法律系列》七篇专题文章，系统解析新法对澳门投资基金市场之影响及监管重点。
本篇为系列第五篇，聚焦有限合伙基金于《投资基金法》（第11/2025号法律）下之制度设计及运作框架。
新法就有限合伙基金之设立、运作及退出机制作出系统规范，在确保监管透明度的同时，兼顾私募基金之灵活性。
文章重点包括：
- 基金组成及参与人资格要求
- 设立程序及报备安排
- 有限合伙协议之核心条款
- 普通合伙人之职责及权限
- 有限合伙人之权利及责任
- 合伙人大会之运作机制
- 非有效情形、商业登记及解散安排
第五篇: 有限合伙基金
重点摘要
– 仅限私募基金：有限合伙基金仅可设立为私募基金；公募基金须采用合同型或公司型形式。[1]
– 普通合伙人／有限合伙人架构：有限合伙基金须由至少一名普通合伙人及至少一名有限合伙人组成，普通合伙人对基金的债务承担个人、连带及无限责任，有限合伙人仅以其承诺缴付的出资额为限承担责任。[2]
– 普通合伙人资格：具有完全行为能力的自然人、其章程或组织法未有禁止参与基金的法人，以及获许可管理基金的实体，均可担任普通合伙人。[3]
– 仅限合资格投资者：仅符合澳门金融管理局以通告订定的标准的投资者方可成为有限合伙人。[3]
– 报备制度：设立有限合伙基金须于募集资金前向澳门金融管理局报备，并随后完成商业登记。[4]
– 全面的有限合伙协议：有限合伙协议可规范广泛事项——从共同投资及并行基金安排，到业绩报酬、管理费及利益冲突机制。[5]
– 普通合伙人的管理及注意义务：普通合伙人负责基金的管理及营运，须以善良管理人的注意履行职责，并可委任外部管理实体、托管人及基金代理人。[6]
– 有限合伙人及不构成管理行为的活动：有限合伙人不得从事对第三人产生效力的管理行为（否则须承担无限责任），但法律列举了不构成管理行为的活动。[7]
– 分别投票：普通合伙人与有限合伙人于合伙人大会中分别投票，重大决议须达到特别多数门槛。[8]
I. 主要条文及分析
1. 组成及资格
有限合伙基金须由两名或以上合伙人设立，至少包括一名普通合伙人及一名有限合伙人。[2] 普通合伙人对基金的债务承担个人、连带及无限责任，而有限合伙人仅以其承诺缴付的出资承担个人责任。
下列实体可成为普通合伙人：
具有完全行为能力的自然人。
其章程或组织法未有禁止参与基金的法人。
获许可管理基金的实体——即投资基金管理公司、信用机构、金融公司及其他获许可的实体。
仅符合澳门金融管理局以通告订定的标准的投资者方可成为有限合伙人。[3]
- 设立及报备
有限合伙基金的设立采用报备制度——而非许可制度——与私募基金的一般框架一致：
报备文件包括有限合伙基金的设立及运作计划书、有限合伙协议拟本及其摘要、普通合伙人及倘有的外部管理实体、托管人的认别资料、专业资格及相关经验的文件、预计募集期间，以及澳门金融管理局要求的其他必要文件及资讯。
有限合伙协议以书面方式订立，并由至少一名普通合伙人及一名有限合伙人签署；签署后，普通合伙人或管理实体须尽快办理商业登记。自有限合伙基金完成商业登记之日起，拟纳入基金的财产成为独立财产，独立于普通合伙人、有限合伙人及其他实体的资产。[4]
- 有限合伙协议
有限合伙协议为核心的设立文件。除基金设立文件的标准内容外，有限合伙协议亦可规范广泛事项，包括：
普通合伙人的预先检索抗辩权（要求债权人先就基金财产求偿，始追究普通合伙人的个人责任）；多数普通合伙人之间的职能分工及协调方式；共同投资、附加投资及并行基金安排；收益分配机制，尤其包括分配的优先顺序及归属方式；管理报酬机制，尤其包括管理费、业绩报酬门槛及报酬的计算方法；利益冲突防范及处理机制；重大事项的议决程序；投资限制及分散原则；有限合伙人退出程序；以及解散、清算及剩余资产处理。
有限合伙协议摘要须以书面方式订立，由律师或倘有的托管人签署，内容须包括有限合伙协议的签署日期、基金名称、投资标的描述、在澳门特别行政区的住所、普通合伙人的认别资料、基金存续期，以及确认摘要与向澳门金融管理局报备的文本一致且普通合伙人符合资格的声明。[5]
- 普通合伙人：职责及权限
普通合伙人在有限合伙基金的出资不得并入可交易的证券内。普通合伙人出资的任何生前转让或设定负担的法律行为须获全体合伙人一致同意（但有限合伙协议另有规定者除外）。
普通合伙人的职责及权限范围广泛：须以善良管理人的注意履行职责，妥善管理风险，维护基金全体合伙人的利益；根据基金投资政策执行投资及管理行为；委任外部管理实体、托管人、基金代理人及顾问；以有限合伙基金的名义开立及运作银行帐户；签订、执行、修订或终止与有限合伙基金相关的合同；以及于争议中代表全体合伙人。
如普通合伙人不具备管理实体的资格，应透过书面合同委任外部管理实体。如普通合伙人因死亡、无行为能力、解散、破产或类似情况而无法履行职务，且其属唯一普通合伙人，有限合伙协议规定基金的更换程序。如有限合伙协议未作规定，任何合伙人、管理实体或托管人可向法院声请委任临时管理人。[6]
- 有限合伙人：权利及责任
有限合伙人在有限合伙基金的权利、义务及责任以其所持有的基金份额为依据。有限合伙协议可规范不同类型的基金份额、转让限制、不履行义务时的补偿措施、设定负担、出资方式（包括以金钱、实物或劳务出资）及其他安排。[9]
法律施加关键限制：有限合伙人对基金的财产不具备处分或控制权，亦不得从事对第三人产生效力的管理行为。违反此禁止规定的有限合伙人，须对由此行为产生的债务承担个人、连带及无限责任。
为提供明确性，法律列举了广泛的不构成管理行为的活动，包括：
根据有限合伙协议行使有限合伙人权利；召集、要求召集或召开合伙人大会会议并行使表决权；查阅基金帐目、财务报告或资产状况，并对有限合伙基金事务提供意见或建议；向有限合伙基金提供贷款、担保或其他财务支持；担任基金的顾问委员会或投资委员会等谘询性机关成员（但该机关不得具备有限合伙基金管理的最终决定权）；担任管理实体或有限合伙基金所投资的公司的机关成员或雇员的职务；以及当普通合伙人未有正当理由而拒绝采取行动时，代表有限合伙基金及全体合伙人，作为司法或仲裁程序的当事人。[7]
此等排除对于希望行使治理监督而不触发无限责任的机构有限合伙人尤为重要。
- 合伙人大会
法律就合伙人大会订定预设规则，但有限合伙协议另有规定者除外。[8] 合伙人大会由任一普通合伙人召集，如其不在，则由代表百分之二十五以上基金份额的有限合伙人以书面方式召集；大会得以现场会议、视讯会议或书面决议的方式进行，召集人应提前至少十五日通知所有合伙人。
普通合伙人和有限合伙人分别投票：普通合伙人各有一票，而有限合伙人以持有的份额占所有有限合伙人的基金份额的相关百分比计票。
重大决议（对基金的业务范围或主要投资目标作出重大改变或基金提前自愿解散）须获得多数普通合伙人的同意，以及获得代表百分之七十五或以上基金份额的有限合伙人的同意；其他一般事项须获得多数普通合伙人的同意，以及获得代表百分之五十或以上基金份额的有限合伙人的同意。
存在利益冲突的合伙人应避免就相关事项进行表决。
- 非有效、商业登记及解散
非有效： 属下列任一情况，有限合伙协议无效：未向澳门金融管理局报备即签署，或由不符合参与有限合伙基金资格的合伙人签署。有限合伙基金已开始营运的，宣告有限合伙协议无效将导致基金清算，但不得以此对抗善意第三人。[10]
商业登记：有限合伙基金的商业登记是透过存放有限合伙协议摘要及澳门金融管理局发出的完成报备的证明文件而作出。有限合伙协议于登记之日前不对第三人产生效力。值得注意的是，登记仅需提交摘要——无需提交有限合伙协议的完整文本。
解散及清算：有限合伙基金的解散及清算适用私募基金的一般解散规定，但有限合伙协议另有规定者除外。清算人由普通合伙人或其指定的第三人担任；合伙人透过合伙人大会或书面决议决定资产的分配方式。清算完成后，由澳门金融管理局发出消灭证明。[11]
II. 影响及机遇
有限合伙基金是澳门基金设立方式的重大增补，使澳门的制度与国际市场在私募股权、创业投资及另类策略方面的实务接轨。
普通合伙人应审慎考虑其担任管理实体的资格，抑或委任外部管理实体——此一决定影响规管义务及营运灵活性。有限合伙人受惠于清晰的治理保障——分别投票、特别多数门槛，以及可于不触发管理责任的情况下担任谘询委员会成员——惟任何超出法定不构成管理行为的活动可能令有限合伙人面临无限责任。
管理实体:
https://www.lexology.com/r/VHaPaLU/79a0260c1c
托管人:
https://www.lexology.com/r/VHaPMIw/bc8ce0ea8c
外地基金入境及澳门基金出境:
https://www.lexology.com/r/VHaPfMI/00916c6de0
销售实体:
https://www.lexology.com/r/VHaPUiU/176c78fe74
有限合伙基金:
https://www.lexology.com/r/VHaPFLx/0a4e424340
公司型基金:
https://www.lexology.com/r/VHaP5Mx/a91a4a316c
合同型基金:
https://www.lexology.com/r/VHaOxS2/6b6ef6fd82