随着《投资基金法》（第11/2025号法律）已于2026年1月1日正式生效，本所联席管理合伙人崔天立律师发布了《澳门投资基金法律系列》七篇专题文章，系统解析新法对澳门投资基金市场之影响及监管重点。

本篇为系列第六篇，重点分析公司型基金（集体投资公司）之法律架构及监管要求。

新法针对具法人资格之基金设立专门制度，明确其法律性质，并完善公司治理及投资者保障机制。

 

文章重点包括：

• 法律性质及资本结构
• 名称规范要求
• 适用制度及《商法典》排除规定
• 设立文件及基本要素
• 管理制度及运作框架
• 行政管理机关之职权
• 设立无效之情形
• 商业登记要求
• 股东会运作及投资者保障
• 解散及清算程序

 

第六篇: 公司型基金

重点摘要

– 双重适用性：集体投资公司既可设立为公募基金，亦可设立为私募基金。[1]

– 具备法律人格：与合同型基金及有限合伙基金不同，集体投资公司具备法律人格；基金财产属公司的固有财产。[2]

– 可变或固定资本：集体投资公司原则上为可变资本公司（SICAV）；如其所营事业仅限于封闭式基金，则为固定资本公司（SICAF）。[3]

– 双轨治理模式：公司可委任外部管理实体，或采取自我管理方式，但须遵守澳门金融管理局以通告订定的实施细则。[4]

– 行政管理机关要求：行政管理机关须至少由两名具适当资格的成员组成，其成员不得同时担任托管人的机关成员或雇员。[5]

– 商法典叠加：集体投资公司受本法律及适用于股份有限公司的商法典规定规范，但有关规范与集体投资公司的性质或与本法律有抵触者除外。[6]

– 股东有限责任：各股东的责任仅以其所认购股份的金额为限。[7]

 

I.主要条文及分析

1.法律性质及资本结构

集体投资公司为具备法律人格，且以股份有限公司方式设立的基金，基金财产属公司的固有财产。其股份为记名式、无面值的记帐式股份，章程可规定不同种类及类别的股份，并可为认购及赎回的目的分割股份。各股东的责任仅以其所认购股份的金额为限。

资本结构取决于公司所营事业：如集体投资公司的所营事业仅限于封闭式基金（或封闭式子基金），属固定资本公司；在其他情况下则属可变资本公司，其资本额于任何时候均等于其资产净值，并根据股份的认购及赎回而变动。集体投资公司可设立子基金，各子基金根据第十条的规定享有财产独立性，并由一类别或多类别股份代表。[3]

 

2.名称要求

公司的商业名称须反映其属可变资本或固定资本：[8]

中文：

「可变资本集体投资公司」或「固定资本集体投资公司」。

葡文：「Sociedade de Investimento Colectivo      de Capital Variável」（SICAV）或「Sociedade de Investimento Colectivo      de Capital Fixo」（SICAF）。

英文（如具备）：「Variable Capital Collective      Investment Company」（VCC）或「Fixed Capital Collective Investment      Company」（FCC）。

 

3.适用制度及商法典排除规定

集体投资公司受本法律及适用于股份有限公司的商法典规定规范，但有关规范与集体投资公司的性质、目的或与本法律有抵触者除外。[6]

法律明确排除适用下列商法典规定：

以公开认购方式设立股份有限公司；

公司资本的缴付、增加、减少及相当于半数资本的亏损；

设立监察机关及公司秘书的强制性；

股份有限公司的法定最低股东数目；

设立或重新设立公积金；

向股东分派盈余及公司资产的限制，以及向股东取得及转让资产；

公司帐目的编制及提交；

公司的合并、分立及组织变更；

股份有限公司取得或持有自有股份；

股份有限公司股东会会议法定人数。

上述广泛的排除规定反映了集体投资公司的资本及股份结构由基金运作（认购、赎回及资产净值波动）所驱动，而非普通商业公司的固定资本逻辑。

 

4.设立文件

集体投资公司的设立文件为公司章程。设立文件须以经认定股东签名的文书或经认证的文书方式记载，并须包括：设立文件签订日期；创立人股东及其倘有代理人的认别资料；创立人股东作出设立公司的意思表示；公司章程（其内容得以附件形式构成设立文件的一部分）；以及行政管理机关成员及倘有的监察机关成员及公司秘书的委任。

如设立文件以经认定股东签名的文书记载，须同时附上由在澳门特别行政区注册的律师出具的声明，证明经其跟进整个设立程序后并无发现任何不当情事。就以私募基金为所营事业的集体投资公司而言，设立文件须另附在澳门特别行政区注册的律师出具的声明，证明创立人股东已符合参与私募基金的条件。

除第三十二条第三款规定的内容外，公司章程尚须载明：公司商业名称及住所；于所营事业中指出基金及倘有子基金的基本特征；公司资本为可变资本或固定资本（如属固定资本，须载明公司资本额）；公司行政管理机关及倘有的监察机关的组成及运作方式；倘有发行债券的许可；以及就固定资本集体投资公司而言，行政管理机关可无须经股东决议而增加公司资本额的上限。

如设有管理股份，章程须明确载明其移转限制、收益分配限制，以及持有该等管理股份的相关安排。[10]

 

5.管理制度

集体投资公司可采取以下任一管理方式：[4]

外部管理：

公司委任外部管理实体，双方的权利及义务以书面管理合同规范，合同内容须与向澳门金融管理局提交的设立文件相符。

自我管理：

公司自行管理，须遵守澳门金融管理局以通告订定的实施细则。

如外部管理实体未能充分履行职责，行政管理机关须立即采取必要措施，并向澳门金融管理局报告。

 

6.行政管理机关

行政管理机关须至少由两名具适当资格的成员组成，其成员不得同时担任托管人的机关成员或雇员，并须以股东的利益行事，独立及公正地履行职责。行政管理机关的职责包括：[5]

制定公司总体管理政策，包括核准基金投资政策、风险管理政策及其他重要政策；

指定基金托管人及执业会计师或会计师事务所；

监督外部管理实体的营运及管理合同的执行情况，确保外部管理实体根据合同及法律的规定履行职责。

行政管理机关成员因故意或重大过失而未能有效履行监督外部管理实体的职责，须对公司及股东所造成的损失承担连带责任。

 

7.设立无效

下列任一情况，集体投资公司的设立文件无效：[9]

如属公募基金，未经澳门金融管理局预先许可而签订设立文件；

如属私募基金，于澳门金融管理局完成报备前签订；

私募基金由不具备资格的股东设立。

如集体投资公司设立文件已完成登记或公司已开始营运，宣告设立无效或撤销设立将导致公司清算，但不影响与善意第三人所订立的行为。设立部分无效不导致清算，但宣告部分无效后可导致整个设立不成立者除外。

 

8.商业登记

集体投资公司的设立的商业登记，根据下列文件作出：设立文件（包括公司章程）；行政管理机关成员、倘有的监察机关成员及公司秘书的姓名及住所清单，以及其各自签署的接受委任职务的声明；以及澳门金融管理局发出的设立许可或完成报备的证明文件。

须作商业登记的事实包括：设立文件（包括章程及其修改）；行政管理机关成员、倘有的监察机关成员及公司秘书的委任及变动；对行政管理机关成员及清算人权力的限制；法人住所的变更；公司的存续期延长、合并、分立、组织变更及解散，以及固定资本集体投资公司的资本额的增加或减少；债券的发行；以及住所设于澳门特别行政区以外地方的集体投资公司迁册至澳门特别行政区。

 

9.股东会及投资者保护

本法律有关参与人大会的规定，经作出必要配合后，适用于集体投资公司的股东会。股东与合同型基金的参与人享有相同的权利——分享基金收益、参与剩余资产的分配、移转或申请赎回股份、召集及出席股东会、行使表决权，以及对损害其合法权益的实体提起司法诉讼。[11]

就集体投资公司而言，股东会就以下事项具有议决权：基金提前终止、合并、分立、对公司章程的重大修改，以及更换管理实体或托管人。股东大会的法定人数为代表多数股份的股东出席，部分决议须达到特别多数方可通过。[12]

 

10.解散及清算

公司型基金的解散适用与合同型基金相近的触发情形。就公募公司型基金而言，提前解散须经参与人（股东）大会议决，封闭式基金未能完成上市或维持上市资格另有专门程序。行政管理机关须在规定期限内公布清算公告并通知股东。清算程序与合同型基金相同，由管理实体或其指定的第三人担任清算人，负责处置资产、清偿债务，并按照公司章程向股东分配剩余财产。解散及消灭事件均须办理商业登记。私募公司型基金在类似条件下解散，另附有管理实体或清算人保障股东知情权及编制经审计的最终清算报告的规定。清算完成后，由澳门金融管理局发出消灭证明，就集体投资公司而言，就消灭作出商业登记之日为基金消灭之日。

 

II.影响及机遇

集体投资公司为合同型基金提供了一个公司型替代选择，为发起人带来法律人格的优势，以及熟悉的公司治理框架——行政管理机关监督、股东会，以及商法典保护措施——叠加于基金监管制度之上。外部管理与自我管理之间的选择赋予发起人灵活的运营安排，惟自我管理选项尚待澳门金融管理局发出实施通告。

广泛的商法典排除规定确保公司架构不妨碍基金的运作需求——尤其是开放式基金所必需的可变资本机制。固定资本选项（封闭式公司型基金）为封闭式基金策略保留了熟悉的固定资本架构。

选择公司型架构的发起人应注意行政管理机关的独立性要求（成员不得同时任职于托管人），以及因故意或重大过失未能充分监督外部管理实体而触发连带责任的风险。

 

管理实体:
https://www.lexology.com/r/VHaPaLU/79a0260c1c

托管人:
https://www.lexology.com/r/VHaPMIw/bc8ce0ea8c

外地基金入境及澳门基金出境:
https://www.lexology.com/r/VHaPfMI/00916c6de0

销售实体:
https://www.lexology.com/r/VHaPUiU/176c78fe74

有限合伙基金:
https://www.lexology.com/r/VHaPFLx/0a4e424340

公司型基金:
https://www.lexology.com/r/VHaP5Mx/a91a4a316c

合同型基金:
https://www.lexology.com/r/VHaOxS2/6b6ef6fd82