《澳門投資基金法律系列》｜第五篇: 有限合夥基金 ｜崔天立律師
隨著《投資基金法》（第11/2025號法律）已於2026年1月1日正式生效，本所聯席管理合夥人崔天立律師發布了《澳門投資基金法律系列》七篇專題文章，系統解析新法對澳門投資基金市場之影響及監管重點。
本篇為系列第五篇，聚焦有限合夥基金於《投資基金法》（第11/2025號法律）下之制度設計及運作框架。
新法就有限合夥基金之設立、運作及退出機制作出系統規範，在確保監管透明度的同時，兼顧私募基金之靈活性。
文章重點包括：
•基金組成及參與人資格要求
•設立程序及報備安排
•有限合夥協議之核心條款
•普通合夥人之職責及權限
•有限合夥人之權利及責任
•合夥人大會之運作機制
•非有效情形、商業登記及解散安排
如欲深入了解詳細規範與完整分析，敬請閱覽文末**閱讀原文**。
第五篇: 有限合夥基金
重點摘要
- 僅限私募基金：
有限合夥基金僅可設立為私募基金；公募基金須採用合同型或公司型形式。[1] - 普通合夥人／有限合夥人架構：
有限合夥基金須由至少一名普通合夥人及至少一名有限合夥人組成，普通合夥人對基金的債務承擔個人、連帶及無限責任，有限合夥人僅以其承諾繳付的出資額為限承擔責任。[2] - 普通合夥人資格：
具有完全行為能力的自然人、其章程或組織法未有禁止參與基金的法人，以及獲許可管理基金的實體，均可擔任普通合夥人。[3] - 僅限合資格投資者：
僅符合澳門金融管理局以通告訂定的標準的投資者方可成為有限合夥人。[3] - 報備制度：
設立有限合夥基金須於募集資金前向澳門金融管理局報備，並隨後完成商業登記。[4] - 全面的有限合夥協議：
有限合夥協議可規範廣泛事項——從共同投資及並行基金安排，到業績報酬、管理費及利益衝突機制。[5] - 普通合夥人的管理及注意義務：
普通合夥人負責基金的管理及營運，須以善良管理人的注意履行職責，並可委任外部管理實體、託管人及基金代理人。[6] - 有限合夥人及不構成管理行為的活動：
有限合夥人不得從事對第三人產生效力的管理行為（否則須承擔無限責任），但法律列舉了不構成管理行為的活動。[7] - 分別投票：
普通合夥人與有限合夥人於合夥人大會中分別投票，重大決議須達到特別多數門檻。[8]
I. 主要條文及分析
1. 組成及資格
有限合夥基金須由兩名或以上合夥人設立，至少包括一名普通合夥人及一名有限合夥人。[2] 普通合夥人對基金的債務承擔個人、連帶及無限責任，而有限合夥人僅以其承諾繳付的出資承擔個人責任。
下列實體可成為普通合夥人：
- 具有完全行為能力的自然人。
- 其章程或組織法未有禁止參與基金的法人。
- 獲許可管理基金的實體——即投資基金管理公司、信用機構、金融公司及其他獲許可的實體。
僅符合澳門金融管理局以通告訂定的標準的投資者方可成為有限合夥人。[3]
2. 設立及報備
有限合夥基金的設立採用報備制度——而非許可制度——與私募基金的一般框架一致：
報備文件包括有限合夥基金的設立及運作計劃書、有限合夥協議擬本及其摘要、普通合夥人及倘有的外部管理實體、託管人的認別資料、專業資格及相關經驗的文件、預計募集期間，以及澳門金融管理局要求的其他必要文件及資訊。
有限合夥協議以書面方式訂立，並由至少一名普通合夥人及一名有限合夥人簽署；簽署後，普通合夥人或管理實體須儘快辦理商業登記。自有限合夥基金完成商業登記之日起，擬納入基金的財產成為獨立財產，獨立於普通合夥人、有限合夥人及其他實體的資產。[4]
3. 有限合夥協議
有限合夥協議為核心的設立文件。除基金設立文件的標準內容外，有限合夥協議亦可規範廣泛事項，包括：
普通合夥人的預先檢索抗辯權（要求債權人先就基金財產求償，始追究普通合夥人的個人責任）；多數普通合夥人之間的職能分工及協調方式；共同投資、附加投資及並行基金安排；收益分配機制，尤其包括分配的優先順序及歸屬方式；管理報酬機制，尤其包括管理費、業績報酬門檻及報酬的計算方法；利益衝突防範及處理機制；重大事項的議決程序；投資限制及分散原則；有限合夥人退出程序；以及解散、清算及剩餘資產處理。
有限合夥協議摘要須以書面方式訂立，由律師或倘有的託管人簽署，內容須包括有限合夥協議的簽署日期、基金名稱、投資標的描述、在澳門特別行政區的住所、普通合夥人的認別資料、基金存續期，以及確認摘要與向澳門金融管理局報備的文本一致且普通合夥人符合資格的聲明。[5]
4. 普通合夥人：職責及權限
普通合夥人在有限合夥基金的出資不得併入可交易的證券內。普通合夥人出資的任何生前轉讓或設定負擔的法律行為須獲全體合夥人一致同意（但有限合夥協議另有規定者除外）。
普通合夥人的職責及權限範圍廣泛：須以善良管理人的注意履行職責，妥善管理風險，維護基金全體合夥人的利益；根據基金投資政策執行投資及管理行為；委任外部管理實體、託管人、基金代理人及顧問；以有限合夥基金的名義開立及運作銀行帳戶；簽訂、執行、修訂或終止與有限合夥基金相關的合同；以及於爭議中代表全體合夥人。
如普通合夥人不具備管理實體的資格，應透過書面合同委任外部管理實體。如普通合夥人因死亡、無行為能力、解散、破產或類似情況而無法履行職務，且其屬唯一普通合夥人，有限合夥協議規定基金的更換程序。如有限合夥協議未作規定，任何合夥人、管理實體或託管人可向法院聲請委任臨時管理人。[6]
5. 有限合夥人：權利及責任
有限合夥人在有限合夥基金的權利、義務及責任以其所持有的基金份額為依據。有限合夥協議可規範不同類型的基金份額、轉讓限制、不履行義務時的補償措施、設定負擔、出資方式（包括以金錢、實物或勞務出資）及其他安排。[9]
法律施加關鍵限制：有限合夥人對基金的財產不具備處分或控制權，亦不得從事對第三人產生效力的管理行為。違反此禁止規定的有限合夥人，須對由此行為產生的債務承擔個人、連帶及無限責任。
為提供明確性，法律列舉了廣泛的不構成管理行為的活動，包括：
根據有限合夥協議行使有限合夥人權利；召集、要求召集或召開合夥人大會會議並行使表決權；查閱基金帳目、財務報告或資產狀況，並對有限合夥基金事務提供意見或建議；向有限合夥基金提供貸款、擔保或其他財務支持；擔任基金的顧問委員會或投資委員會等諮詢性機關成員（但該機關不得具備有限合夥基金管理的最終決定權）；擔任管理實體或有限合夥基金所投資的公司的機關成員或僱員的職務；以及當普通合夥人未有正當理由而拒絕採取行動時，代表有限合夥基金及全體合夥人，作為司法或仲裁程序的當事人。[7]
此等排除對於希望行使治理監督而不觸發無限責任的機構有限合夥人尤為重要。
6. 合夥人大會
法律就合夥人大會訂定預設規則，但有限合夥協議另有規定者除外。[8] 合夥人大會由任一普通合夥人召集，如其不在，則由代表百分之二十五以上基金份額的有限合夥人以書面方式召集；大會得以現場會議、視訊會議或書面決議的方式進行，召集人應提前至少十五日通知所有合夥人。
普通合夥人和有限合夥人分別投票：普通合夥人各有一票，而有限合夥人以持有的份額佔所有有限合夥人的基金份額的相關百分比計票。
重大決議（對基金的業務範圍或主要投資目標作出重大改變或基金提前自願解散）須獲得多數普通合夥人的同意，以及獲得代表百分之七十五或以上基金份額的有限合夥人的同意；其他一般事項須獲得多數普通合夥人的同意，以及獲得代表百分之五十或以上基金份額的有限合夥人的同意。
存在利益衝突的合夥人應避免就相關事項進行表決。
7. 非有效、商業登記及解散
非有效： 屬下列任一情況，有限合夥協議無效：未向澳門金融管理局報備即簽署，或由不符合參與有限合夥基金資格的合夥人簽署。有限合夥基金已開始營運的，宣告有限合夥協議無效將導致基金清算，但不得以此對抗善意第三人。[10]
商業登記：有限合夥基金的商業登記是透過存放有限合夥協議摘要及澳門金融管理局發出的完成報備的證明文件而作出。有限合夥協議於登記之日前不對第三人產生效力。值得注意的是，登記僅需提交摘要——無需提交有限合夥協議的完整文本。
解散及清算：有限合夥基金的解散及清算適用私募基金的一般解散規定，但有限合夥協議另有規定者除外。清算人由普通合夥人或其指定的第三人擔任；合夥人透過合夥人大會或書面決議決定資產的分配方式。清算完成後，由澳門金融管理局發出消滅證明。[11]
II. 影響及機遇
有限合夥基金是澳門基金設立方式的重大增補，使澳門的制度與國際市場在私募股權、創業投資及另類策略方面的實務接軌。
普通合夥人應審慎考慮其擔任管理實體的資格，抑或委任外部管理實體——此一決定影響規管義務及營運靈活性。有限合夥人受惠於清晰的治理保障——分別投票、特別多數門檻，以及可於不觸發管理責任的情況下擔任諮詢委員會成員——惟任何超出法定不構成管理行為的活動可能令有限合夥人面臨無限責任。
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