《澳門投資基金法律系列》｜第四篇: 銷售實體 ｜崔天立律師
隨著《投資基金法》（第11/2025號法律）已於2026年1月1日正式生效，本所聯席管理合夥人崔天立律師發布了《澳門投資基金法律系列》七篇專題文章，系統解析新法對澳門投資基金市場之影響及監管重點。
本篇為系列第四篇，聚焦銷售實體之監管要求。
新法對銷售資格、行為規範及投資者保障作出明確規定，並對不同類型基金設立差異化要求。
文章重點包括：
•銷售資格及合規要求
•委託合同規範
•銷售行為準則
•境內外銷售限制
如欲深入了解詳細規範與完整分析，敬請閱覽文末**閱讀原文**。
第四篇: 銷售實體
重點摘要
– 法定角色明確：銷售實體是指透過合同負責在市場上宣傳及銷售基金份額，以便投資者認購的金融機構。[1]
– 須訂立書面合同：管理實體與銷售實體之間的關係須以書面合同規範，至少須載明職責範圍、服務標準、報酬及責任分配。[2]
– 行為準則：銷售實體須遵守公開、公平、客觀、不誤導的原則；不得作出虛假或誇大的回報承諾；並須向投資者清晰披露風險。[3]
– 管理實體的監督：管理實體對銷售管理承擔最終責任，包括確保合同合規及向銷售實體提供所需資訊。[4]
– 跨境銷售：外地公募基金須取得澳門金融管理局的預先許可，並透過澳門的銷售實體進行銷售；外地私募基金同樣須透過銷售實體進行銷售。[5]
– 私募基金限制：私募基金的銷售實體不得向公眾募集資金，並須確保投資者於作出投資決策前充分了解風險。[6]
– 過渡期限：從事基金銷售的現有基金及相關實體須於二零二七年一月一日前完成合規。
I.主要條文及分析
1.定義及資格
法律將銷售實體定義為透過合同負責在市場上宣傳及銷售基金份額，以便投資者認購的金融機構。[1] 此定義將資格限於獲許可的金融機構，即非獲許可金融機構不得擔任銷售實體。
基金份額的認購須透過管理實體或其委任的銷售實體辦理。[7] 開放式公募基金的基金份額贖回亦同，參與人可透過管理實體或銷售實體提出贖回請求。[8]
2.基本義務
銷售實體與管理實體及託管人適用相同的基本義務：[9] 須以謹慎、誠實守信、勤勉盡職的態度行事，獨立行事及以參與人的最佳利益行事。此一般行為標準規範所有銷售活動，並構成以下各項具體義務的基礎。
3.銷售合同
管理實體委託銷售實體進行基金宣傳、銷售或其他行政服務時，雙方的關係須以書面合同規範，至少須載明以下內容：[2]
1. 銷售實體的職責範圍。
2. 服務標準、期限及要求。
3. 銷售實體報酬的計算方式及支付條件。
4. 與銷售職能履行相關的責任分配及監督措施。
此強制性的合同框架確保各方義務、費用安排及問責機制均有明確規定，為管理實體及投資者提供關鍵保障。
4.基金宣傳及銷售的行為準則
銷售實體在進行基金宣傳或銷售活動時，須遵守以下原則：[3]
– 嚴格遵守基金設立文件及所有適用法律及規章。
– 不得作出虛假或誇大的回報承諾：銷售實體不得保證或誇大投資回報。
– 清晰的風險披露：在宣傳或銷售過程中，銷售實體須清晰告知投資者相關風險因素，並突出呈現風險警示。
– 及時傳達：認購及贖回指令須根據銷售合同及時轉交管理實體。
該等原則與基金銷售行為的國際標準高度一致，標誌着澳門投資者保護規範的制度化。
5.管理實體的銷售管理
管理實體對銷售管理承擔總體責任，作為其就公募基金所承擔的三大核心職責之一（另外兩項為投資管理及行政管理）。[4] 在履行此職責時，管理實體須：[10]
– 委任銷售實體時，確保各銷售合同的內容符合法律的規定。
– 向銷售實體提供定期及重大事件披露所需的所有資訊及協助，包括投資政策資訊。
– 管理實體直接銷售基金份額（未委任銷售實體）時，須自行遵守適用於銷售實體的行為準則。[10]
此架構確保管理實體不能僅將銷售責任予以委託而不加監督，其須持續承擔監督及支援角色。
6.外地基金的銷售
有關外地基金的宣傳及銷售制度，請參閱本系列中《第11/2025號法律下的外地基金》一文。
7.私募基金的銷售限制
銷售私募基金基金份額的銷售實體受嚴格限制：[6]
– 不得向公眾募集資金，具體而言，禁止透過報章、電視、互聯網等公眾傳播媒介，或以講座、報告會、分析會、傳單、手機短信、電子郵件及通訊軟件等方式，又或任何變相公開形式向不特定對象進行募集。
– 須於資金募集過程中向投資者提供與風險有關的充分資料，並清晰告知投資者潛在風險，確保投資者充分理解後自主作出投資決策。
有關澳門金融管理局以通告訂定的私募基金募集標準、投資者資格、募集方式及銷售規範的詳情，請參閱相關文章《基金規管四項新通告：私募配售、公募基金估值、貨幣市場/指數基金及管理公司自有資金要求（二零二六年一月一日起生效）– https://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=ac3076f1-5b92-487d-ae56-8adf9b8fb64c 》。
8.資訊披露及文件
銷售實體在法律的披露制度中承擔輔助角色：
基金資料概要須置於管理實體及銷售實體的設施供投資者查閱，而宣傳資料須明確指出投資者可免費領取基金資料概要的方式及地點。[11]
基金解散時，銷售實體須於所有基金份額銷售地點公佈清算公告。[12]
基金份額處於中止贖回狀態時，管理實體或銷售實體須獲得投資者書面確認知悉有關情況後，方可辦理任何新認購。[13]
基金操作紀錄，包括認購、贖回及其他交易數據，可由管理實體、銷售實體或其他專業服務提供者的系統製作及保存。[14]
II.影響及後續步驟
新的銷售實體制度建立了以合規為導向的結構化基金銷售框架，業界各方均須作出相應調整。
從事基金銷售的金融機構須審閱並在必要時與管理實體訂立符合最低內容要求的正式書面合同。內部合規程序應予更新，以反映新的行為準則，尤其是有關禁止誤導性溝通及誇大回報承諾的規定。
基金管理人對銷售管理承擔最終責任，須積極監督所委任的銷售實體，包括確保合同合規、及時提供披露資料，以及在管理人直接銷售基金份額時，遵守適用於銷售實體的同等行為標準。
擬在澳門進行銷售的外地基金須委任銷售實體，並完成澳門金融管理局就公募基金的預先許可程序，或就私募基金符合透過銷售實體銷售的要求。
所有涉及基金銷售的現有基金及相關實體須於二零二七年一月一日前完成全面合規。
📌瀏覽其他文章 (可於我所網站查閱本系列完整文章)：
管理實體:
https://www.lexology.com/r/VEm66Sw/66d4449e0a
託管人:
https://www.lexology.com/r/VEm6MmE/a21433eaa0
外地基金入境及澳門基金出境:
https://www.lexology.com/r/VEm6WsE/4284def463
有限合夥基金:
https://www.lexology.com/r/VEmCYkg/802b0a11c1
公司型基金:
https://www.lexology.com/r/VEm75jO/93a28633fb
合同型基金:
https://www.lexology.com/r/VEmDzY1/0d959c21d5
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