《澳門投資基金法律系列》｜第三篇: 外地基金入境及澳門基金出境 ｜崔天立律師
隨著《投資基金法》（第11/2025號法律）已於2026年1月1日正式生效，本所聯席管理合夥人崔天立律師發布了《澳門投資基金法律系列》七篇專題文章，系統解析新法對澳門投資基金市場之影響及監管重點。
本篇為系列第三篇，聚焦跨境基金之監管機制。
新法建立清晰之准入及準出制度，涵蓋市場進入、推廣、銷售及基金遷冊安排。
文章重點包括：
•境外基金於澳門之准入規則
•澳門基金境外銷售安排
•審批及備案程序
•持續申報及監管要求
如欲深入了解詳細規範與完整分析，敬請閱覽文末**閱讀原文**。
第三篇: 外地基金入境及澳門基金出境
重點摘要
– 法定定義：外地基金是指住所設於澳門特別行政區以外地方的基金。[1]
– 外地公募基金擬於澳門以公開方式募集資金，須取得澳門金融管理局的預先許可，透過銷售實體進行，並向投資者提供有關的資訊。[2]
– 澳門基金出境銷售：住所設於澳門特別行政區的基金擬於澳門以外地方進行基金份額的宣傳及銷售，須事先通知澳門金融管理局。[5]
– 遷冊：外地基金可將其住所遷冊至澳門特別行政區，其法律人格、權利及義務不因遷冊而中斷，但須取得澳門金融管理局的預先許可並符合預防及打擊清洗黑錢的合規要求。[6]
– 執法措施：澳門金融管理局可責令改正、中止或廢止外地基金的銷售許可，或就違規行為採取其他必要措施。[7]
– 過渡期限：已在澳門進行銷售活動的現有外地基金須於二零二七年一月一日前完成合規。
I. 主要條文及分析
1. 外地基金的定義
法律將外地基金定義為住所設於澳門特別行政區以外地方的基金。[1] 此廣泛的定義涵蓋所有外地基金結構（不論其法律形式、註冊地或資產類別），凡擬於澳門宣傳或銷售基金份額，均受跨境銷售規則約束。
2. 外地公募基金：市場准入及銷售
外地公募基金擬於澳門以公開方式募集資金，須符合三項累積要求：[2]
– 須取得澳門金融管理局的預先許可。
– 須透過澳門的銷售實體進行銷售。
– 須向投資者提供清晰且完整的資訊，至少包括：基金名稱、結構及投資政策；管理實體、託管人及相關服務提供者的名稱及聯繫方式；基金已獲許可或註冊的國家或地區的主管當局的名稱、地址及聯繫方式；投資者可取得基金設立文件的方式；基金相關費用及收費結構；重大風險因素及明顯的風險警示；爭議解決方式；以及澳門金融管理局要求的其他必要文件及資訊。
澳門金融管理局可要求銷售實體定期提交銷售報告及於澳門特別行政區進行的銷售活動相關的資訊。[9] 澳門金融管理局亦於其網站公佈獲許可在澳門銷售的外地基金名單。[10]
3. 外地私募基金：銷售要求
外地私募基金以非公開形式於澳門特別行政區向符合資格的投資者募集資金，須透過銷售實體進行，並提供與風險有關的充分資料。[3] 適用於本地私募基金的公開募集限制同樣適用：銷售實體不得透過公眾傳播媒介、講座、傳單、電子通訊或任何變相公開形式向公眾募集資金。[11]
4. 宣傳資料要求
所有外地基金（無論公募或私募）的宣傳資料，須清楚標示基金不在澳門特別行政區設立，且其監管標準可能與澳門特別行政區適用的標準不同。[4] 此披露要求確保投資者不會被誤導而以為外地基金享有與澳門基金相同的規管保障。
5. 在澳門以外地方銷售的澳門基金
跨境制度為雙向適用。住所設於澳門特別行政區的基金或其管理實體擬於澳門以外地方進行基金份額的宣傳及銷售，須事先通知澳門金融管理局，並附同以下資料：[5]
1. 擬進入的國家、地區或市場。
2. 倘有的境外銷售實體或合作機構的資料。
3. 相關境外市場的監管機制及相關法律要求的說明。
4. 澳門金融管理局要求的其他必要文件及資訊。
管理實體須定期向澳門金融管理局報告基金於澳門特別行政區以外地方宣傳或銷售的情況，尤其包括基金份額的銷售規模、投資者投訴情況及其他重大事項的披露。[5] 澳門金融管理局得以通告訂定基金在澳門特別行政區以外地方宣傳或銷售的施行細則。[12]
6. 外地基金遷冊至澳門
法律引入了嶄新的遷冊制度，容許外地基金將其住所遷冊至澳門特別行政區。[6] 該制度建基於延續性原則：基金的法律人格、權利、義務、合同及相關法律責任自其於原住所地成立之日起繼續延續，不因遷冊而被中斷或重新成立。
值得注意的是，遷冊不視為資產、權益或權利的移轉或出售，並在稅務上不產生澳門特別行政區的印花稅、財產移轉稅及所得補充稅，但因遷冊程序手續而產生的稅項及費用仍須繳付。基金亦須遵守澳門的預防及打擊清洗黑錢、資助恐怖主義的合規要求，並須充分保障投資者權益，包括提前履行資訊披露義務及取得投資者必要的同意。
遷冊須取得澳門金融管理局的預先許可。[13] 申請人須提交由基金原住所地具資格的專業人士出具的法律意見（確認遷冊不違反當地法律且法律延續性獲保障）、確認符合預防及打擊清洗黑錢合規要求的聲明，以及澳門金融管理局要求的其他文件。
取得許可後，申請人須在澳門金融管理局所定的不少於六十日的期間內，註銷其在原司法管轄區的登記及住所，以及於澳門特別行政區完成倘有的商業登記手續。[13] 遷冊完成後，基金的內部治理及日常營運適用澳門特別行政區的法律。[14] 惟基金於遷冊前已訂立的合同或法律行為繼續受其原適用法律規範，遷冊前待決的司法或仲裁程序亦不受影響。
II. 影響及後續步驟
新的外地基金制度標誌着澳門發展為基金住所地的重要一步，為跨境基金活動的入境及出境建立了清晰的路徑。
針對擬在澳門銷售的外地基金，新法有明確架構且具可操作性的的制度。就公募基金而言，須準備全面的澳門金融管理局申請、委任澳門的銷售實體，以及準備有關向投資者提供的資訊。就私募基金而言，要求較為寬鬆，但仍須透過銷售實體進行銷售並遵守私募基金募集限制。在兩種情況下，宣傳資料均須載有顯著的外地司法管轄區警示。
銷售外地基金份額的銷售實體承擔重大的規管責任，包括可能須向澳門金融管理局定期提交報告，以及因不合規而面臨嚴重行政處罰的風險。內部合規框架應予更新，以應對適用於外地基金銷售的特定行為義務及披露要求。
考慮遷冊至澳門的外地基金受惠於強調延續性的制度，可保留法律人格及現有合同關係。儘早與澳門金融管理局接洽，尤其是就預防及打擊清洗黑錢的準備及管治文件方面，對順利過渡至關重要。
在澳門以外地方銷售的澳門基金須確保遵守事先通知制度，並準備就境外活動、投資者投訴及銷售規模定期向澳門金融管理局報告。
所有在澳門進行銷售活動的現有外地基金須於二零二七年一月一日前完成全面合規。
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