《澳门投资基金法律系列》｜第三篇: 外地基金入境及澳门基金出境 ｜崔天立律师
随着《投资基金法》（第11/2025号法律）已于2026年1月1日正式生效，本所联席管理合伙人崔天立律师发布了《澳门投资基金法律系列》七篇专题文章，系统解析新法对澳门投资基金市场之影响及监管重点。
本篇为系列第三篇，聚焦跨境基金之监管机制。
新法建立清晰之准入及准出制度，涵盖市场进入、推广、销售及基金迁册安排。
文章重点包括：
- 境外基金于澳门之准入规则
- 澳门基金境外销售安排
- 审批及备案程序
- 持续申报及监管要求
第三篇: 外地基金入境及澳门基金出境
重点摘要
– 法定定义：外地基金是指住所设于澳门特别行政区以外地方的基金。[1]
– 外地公募基金拟于澳门以公开方式募集资金，须取得澳门金融管理局的预先许可，透过销售实体进行，并向投资者提供有关的资讯。[2]
– 外地私募基金以非公开形式向符合资格的投资者募集资金，同样须透过销售实体进行，并提供与风险有关的充分资料。[3]
– 宣传资料披露：所有外地基金的宣传资料须清楚标示基金不在澳门特别行政区设立，且其监管标准可能与澳门特别行政区适用的标准不同。[4]
– 澳门基金出境销售：住所设于澳门特别行政区的基金拟于澳门以外地方进行基金份额的宣传及销售，须事先通知澳门金融管理局。[5]
– 迁册：外地基金可将其住所迁册至澳门特别行政区，其法律人格、权利及义务不因迁册而中断，但须取得澳门金融管理局的预先许可并符合预防及打击清洗黑钱的合规要求。[6]
– 执法措施：澳门金融管理局可责令改正、中止或废止外地基金的销售许可，或就违规行为采取其他必要措施。[7]
– 过渡期限：已在澳门进行销售活动的现有外地基金须于二零二七年一月一日前完成合规。
- 主要条文及分析
- 外地基金的定义
法律将外地基金定义为住所设于澳门特别行政区以外地方的基金。[1] 此广泛的定义涵盖所有外地基金结构（不论其法律形式、注册地或资产类别），凡拟于澳门宣传或销售基金份额，均受跨境销售规则约束。
- 外地公募基金：市场准入及销售
外地公募基金拟于澳门以公开方式募集资金，须符合三项累积要求：[2]
– 须取得澳门金融管理局的预先许可。
– 须透过澳门的销售实体进行销售。
– 须向投资者提供清晰且完整的资讯，至少包括：基金名称、结构及投资政策；管理实体、托管人及相关服务提供者的名称及联系方式；基金已获许可或注册的国家或地区的主管当局的名称、地址及联系方式；投资者可取得基金设立文件的方式；基金相关费用及收费结构；重大风险因素及明显的风险警示；争议解决方式；以及澳门金融管理局要求的其他必要文件及资讯。
澳门金融管理局可要求销售实体定期提交销售报告及于澳门特别行政区进行的销售活动相关的资讯。[9] 澳门金融管理局亦于其网站公布获许可在澳门销售的外地基金名单。[10]
- 外地私募基金：销售要求
外地私募基金以非公开形式于澳门特别行政区向符合资格的投资者募集资金，须透过销售实体进行，并提供与风险有关的充分资料。[3] 适用于本地私募基金的公开募集限制同样适用：销售实体不得透过公众传播媒介、讲座、传单、电子通讯或任何变相公开形式向公众募集资金。[11]
- 宣传资料要求
所有外地基金（无论公募或私募）的宣传资料，须清楚标示基金不在澳门特别行政区设立，且其监管标准可能与澳门特别行政区适用的标准不同。[4] 此披露要求确保投资者不会被误导而以为外地基金享有与澳门基金相同的规管保障。
- 在澳门以外地方销售的澳门基金
跨境制度为双向适用。住所设于澳门特别行政区的基金或其管理实体拟于澳门以外地方进行基金份额的宣传及销售，须事先通知澳门金融管理局，并附同以下资料：[5]
- 拟进入的国家、地区或市场。
- 倘有的境外销售实体或合作机构的资料。
- 相关境外市场的监管机制及相关法律要求的说明。
- 澳门金融管理局要求的其他必要文件及资讯。
管理实体须定期向澳门金融管理局报告基金于澳门特别行政区以外地方宣传或销售的情况，尤其包括基金份额的销售规模、投资者投诉情况及其他重大事项的披露。[5] 澳门金融管理局得以通告订定基金在澳门特别行政区以外地方宣传或销售的施行细则。[12]
- 外地基金迁册至澳门
法律引入了崭新的迁册制度，容许外地基金将其住所迁册至澳门特别行政区。[6] 该制度建基于延续性原则：基金的法律人格、权利、义务、合同及相关法律责任自其于原住所地成立之日起继续延续，不因迁册而被中断或重新成立。
值得注意的是，迁册不视为资产、权益或权利的移转或出售，并在税务上不产生澳门特别行政区的印花税、财产移转税及所得补充税，但因迁册程序手续而产生的税项及费用仍须缴付。基金亦须遵守澳门的预防及打击清洗黑钱、资助恐怖主义的合规要求，并须充分保障投资者权益，包括提前履行资讯披露义务及取得投资者必要的同意。
迁册须取得澳门金融管理局的预先许可。[13] 申请人须提交由基金原住所地具资格的专业人士出具的法律意见（确认迁册不违反当地法律且法律延续性获保障）、确认符合预防及打击清洗黑钱合规要求的声明，以及澳门金融管理局要求的其他文件。
取得许可后，申请人须在澳门金融管理局所定的不少于六十日的期间内，注销其在原司法管辖区的登记及住所，以及于澳门特别行政区完成倘有的商业登记手续。[13] 迁册完成后，基金的内部治理及日常营运适用澳门特别行政区的法律。[14] 惟基金于迁册前已订立的合同或法律行为继续受其原适用法律规范，迁册前待决的司法或仲裁程序亦不受影响。
- 影响及后续步骤
新的外地基金制度标志着澳门发展为基金住所地的重要一步，为跨境基金活动的入境及出境建立了清晰的路径。
针对拟在澳门销售的外地基金，新法有明确架构且具可操作性的的制度。就公募基金而言，须准备全面的澳门金融管理局申请、委任澳门的销售实体，以及准备有关向投资者提供的资讯。就私募基金而言，要求较为宽松，但仍须透过销售实体进行销售并遵守私募基金募集限制。在两种情况下，宣传资料均须载有显著的外地司法管辖区警示。
销售外地基金份额的销售实体承担重大的规管责任，包括可能须向澳门金融管理局定期提交报告，以及因不合规而面临严重行政处罚的风险。内部合规框架应予更新，以应对适用于外地基金销售的特定行为义务及披露要求。
考虑迁册至澳门的外地基金受惠于强调延续性的制度，可保留法律人格及现有合同关系。尽早与澳门金融管理局接洽，尤其是就预防及打击清洗黑钱的准备及管治文件方面，对顺利过渡至关重要。
在澳门以外地方销售的澳门基金须确保遵守事先通知制度，并准备就境外活动、投资者投诉及销售规模定期向澳门金融管理局报告。
所有在澳门进行销售活动的现有外地基金须于二零二七年一月一日前完成全面合规。
管理实体:
https://www.lexology.com/r/VHaPaLU/79a0260c1c
托管人:
https://www.lexology.com/r/VHaPMIw/bc8ce0ea8c
外地基金入境及澳门基金出境:
https://www.lexology.com/r/VHaPfMI/00916c6de0
销售实体:
https://www.lexology.com/r/VHaPUiU/176c78fe74
有限合伙基金:
https://www.lexology.com/r/VHaPFLx/0a4e424340