《澳门投资基金法律系列》｜第四篇: 销售实体｜崔天立律师
随着《投资基金法》（第11/2025号法律）已于2026年1月1日正式生效，本所联席管理合伙人崔天立律师发布了《澳门投资基金法律系列》七篇专题文章，系统解析新法对澳门投资基金市场之影响及监管重点。
本篇为系列第四篇，聚焦销售实体之监管要求。
新法对销售资格、行为规范及投资者保障作出明确规定，并对不同类型基金设立差异化要求。
文章重点包括：
- 销售资格及合规要求
- 委托合同规范
- 销售行为准则
- 境内外销售限制
第四篇: 销售实体
重点摘要
– 法定角色明确：销售实体是指透过合同负责在市场上宣传及销售基金份额，以便投资者认购的金融机构。[1]
– 须订立书面合同：管理实体与销售实体之间的关系须以书面合同规范，至少须载明职责范围、服务标准、报酬及责任分配。[2]
– 行为准则：销售实体须遵守公开、公平、客观、不误导的原则；不得作出虚假或夸大的回报承诺；并须向投资者清晰披露风险。[3]
– 管理实体的监督：管理实体对销售管理承担最终责任，包括确保合同合规及向销售实体提供所需资讯。[4]
– 跨境销售：外地公募基金须取得澳门金融管理局的预先许可，并透过澳门的销售实体进行销售；外地私募基金同样须透过销售实体进行销售。[5]
– 私募基金限制：私募基金的销售实体不得向公众募集资金，并须确保投资者于作出投资决策前充分了解风险。[6]
– 过渡期限：从事基金销售的现有基金及相关实体须于二零二七年一月一日前完成合规。
I.主要条文及分析
1.定义及资格
法律将销售实体定义为透过合同负责在市场上宣传及销售基金份额，以便投资者认购的金融机构。[1] 此定义将资格限于获许可的金融机构，即非获许可金融机构不得担任销售实体。
基金份额的认购须透过管理实体或其委任的销售实体办理。[7] 开放式公募基金的基金份额赎回亦同，参与人可透过管理实体或销售实体提出赎回请求。[8]
2.基本义务
销售实体与管理实体及托管人适用相同的基本义务：[9] 须以谨慎、诚实守信、勤勉尽职的态度行事，独立行事及以参与人的最佳利益行事。此一般行为标准规范所有销售活动，并构成以下各项具体义务的基础。
3.销售合同
管理实体委托销售实体进行基金宣传、销售或其他行政服务时，双方的关系须以书面合同规范，至少须载明以下内容：[2]
- 销售实体的职责范围。
- 服务标准、期限及要求。
- 销售实体报酬的计算方式及支付条件。
- 与销售职能履行相关的责任分配及监督措施。
此强制性的合同框架确保各方义务、费用安排及问责机制均有明确规定，为管理实体及投资者提供关键保障。
4.基金宣传及销售的行为准则
销售实体在进行基金宣传或销售活动时，须遵守以下原则：[3]
– 公开、公平、客观及不误导：与投资者的所有沟通须透明及均衡。
– 严格遵守基金设立文件及所有适用法律及规章。
– 不得作出虚假或夸大的回报承诺：销售实体不得保证或夸大投资回报。
– 清晰的风险披露：在宣传或销售过程中，销售实体须清晰告知投资者相关风险因素，并突出呈现风险警示。
– 及时传达：认购及赎回指令须根据销售合同及时转交管理实体。
该等原则与基金销售行为的国际标准高度一致，标志着澳门投资者保护规范的制度化。
5.管理实体的销售管理
管理实体对销售管理承担总体责任，作为其就公募基金所承担的三大核心职责之一（另外两项为投资管理及行政管理）。[4] 在履行此职责时，管理实体须：[10]
– 委任销售实体时，确保各销售合同的内容符合法律的规定。
– 向销售实体提供定期及重大事件披露所需的所有资讯及协助，包括投资政策资讯。
– 管理实体直接销售基金份额（未委任销售实体）时，须自行遵守适用于销售实体的行为准则。[10]
此架构确保管理实体不能仅将销售责任予以委托而不加监督，其须持续承担监督及支援角色。
6.外地基金的销售
有关外地基金的宣传及销售制度，请参阅本系列中《第11/2025号法律下的外地基金》一文。
7.私募基金的销售限制
销售私募基金基金份额的销售实体受严格限制：[6]
– 不得向公众募集资金，具体而言，禁止透过报章、电视、互联网等公众传播媒介，或以讲座、报告会、分析会、传单、手机短信、电子邮件及通讯软件等方式，又或任何变相公开形式向不特定对象进行募集。
– 须于资金募集过程中向投资者提供与风险有关的充分资料，并清晰告知投资者潜在风险，确保投资者充分理解后自主作出投资决策。
有关澳门金融管理局以通告订定的私募基金募集标准、投资者资格、募集方式及销售规范的详情，请参阅相关文章《基金规管四项新通告：私募配售、公募基金估值、货币市场/指数基金及管理公司自有资金要求（二零二六年一月一日起生效）- https://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=ac3076f1-5b92-487d-ae56-8adf9b8fb64c 》。
8.资讯披露及文件
销售实体在法律的披露制度中承担辅助角色：
– 基金资料概要须置于管理实体及销售实体的设施供投资者查阅，而宣传资料须明确指出投资者可免费领取基金资料概要的方式及地点。[11]
– 基金解散时，销售实体须于所有基金份额销售地点公布清算公告。[12]
– 基金份额处于中止赎回状态时，管理实体或销售实体须获得投资者书面确认知悉有关情况后，方可办理任何新认购。[13]
基金操作纪录，包括认购、赎回及其他交易数据，可由管理实体、销售实体或其他专业服务提供者的系统制作及保存。[14]
II.影响及后续步骤
新的销售实体制度建立了以合规为导向的结构化基金销售框架，业界各方均须作出相应调整。
从事基金销售的金融机构须审阅并在必要时与管理实体订立符合最低内容要求的正式书面合同。内部合规程序应予更新，以反映新的行为准则，尤其是有关禁止误导性沟通及夸大回报承诺的规定。
基金管理人对销售管理承担最终责任，须积极监督所委任的销售实体，包括确保合同合规、及时提供披露资料，以及在管理人直接销售基金份额时，遵守适用于销售实体的同等行为标准。
拟在澳门进行销售的外地基金须委任销售实体，并完成澳门金融管理局就公募基金的预先许可程序，或就私募基金符合透过销售实体销售的要求。
所有涉及基金销售的现有基金及相关实体须于二零二七年一月一日前完成全面合规。
管理实体:
https://www.lexology.com/r/VHaPaLU/79a0260c1c
托管人:
https://www.lexology.com/r/VHaPMIw/bc8ce0ea8c
外地基金入境及澳门基金出境:
https://www.lexology.com/r/VHaPfMI/00916c6de0
销售实体:
https://www.lexology.com/r/VHaPUiU/176c78fe74
有限合伙基金:
https://www.lexology.com/r/VHaPFLx/0a4e424340