隨著《投資基金法》（第11/2025號法律）已於2026年1月1日正式生效，本所聯席管理合夥人崔天立律師發布了《澳門投資基金法律系列》七篇專題文章，系統解析新法對澳門投資基金市場之影響及監管重點。

本篇為系列第一篇，聚焦管理實體於新法框架下之法律地位及核心職責。

新法完善基金管理人的監管制度，明確其於投資管理、行政管理及銷售管理三大範疇之職責，並訂立相應責任要求。

 

文章重點包括：

•管理實體之資格要求

•三大管理職能之法律定位

•外判業務之監管安排

•公募基金之投資者保障

如欲深入了解詳細規範與完整分析，敬請閱覽文末**閱讀原文**。

 

第一篇:管理實體

重點摘要

– 資格明確：投資基金管理公司、信用機構、金融公司及其他獲許可的實體可管理基金。[1]

– 三項職責：管理實體職責涵蓋投資管理、行政管理及銷售管理三項範疇。[2]

– 禁止活動及謹慎性限制：管理實體不得以基金財產發放貸款或超越規定的借貸限額；適用嚴格的投資集中度限制及關聯交易保障措施。[3] [4]

– 設有保障措施的職能外判：允許將投資職能外判予外部投資經理，但須進行盡職調查、監控及利益衝突管理。[5]

– 不可排除的責任：管理實體對資產淨值計算錯誤、虛假陳述及因外判實體造成的損失承擔責任；就公募基金而言，該責任不得以合同排除或限制。[6]

– 私募基金靈活安排：對應但更靈活的義務架構，無須強制指定託管人。[7]

– 過渡期限：現有基金及相關實體須於二零二七年一月一日前完成合規。

 

I. 主要條文及分析

1.擔任管理實體的資格

法律認可四類實體可擔任住所設於澳門的基金管理實體：[1]

1.        投資基金管理公司。

2.        信用機構。

3.        金融公司。

4.        獲許可管理基金的其他實體。

所有管理實體須符合下列資格條件：[1] 具備完善的公司治理架構及內部控制、具備足夠的財務實力、配備適當的人員及技術資源、負責投資職能的人員具備相應的適當資格且具備至少三年在受監管機構擔任相關職務的經驗，以及採用健全的投資決策流程及明確的責任追究機制。

投資基金管理公司須符合額外要求：須以股份有限公司設立，公司資本不得少於澳門元三百萬元（如同時從事其他財產管理業務，則不得少於澳門元五百萬元），且須在設立時以現金全數認繳。[8] 行政管理機關須至少由三名具適當資格的成員組成，其中兩名成員須常居於澳門特別行政區。[9] 其他值得關注的方面，包括監察機關（或獨任監事）、公司秘書，以及指定主任及負責人。

 

2.基本義務與三項職責

管理實體須就每隻公募基金履行三類職責：[2] 投資管理、行政管理及銷售管理。在履行該等職責時，管理實體須配備與各基金的性質、複雜程度及風險特性相稱的資源，並建立相應的內部控制制度。

管理實體須始終遵循以下基本義務：以謹慎、誠實守信、勤勉盡職的態度行事，獨立行事，並以參與人的最佳利益行事。[10]

 

3.投資管理

管理實體須根據基金設立文件，採用適當的決策流程進行投資組合的構建及資產的選擇，並建立有效的風險管理制度以識別、監察及管理基金風險。[11] 管理實體亦須採取合理謹慎措施，確保託管人及外部投資經理具備所需的資格，並維持有效監察外判活動所需的資源及權限。

此職責與下文第7節討論的謹慎性投資集中度限制及關聯交易保障措施相互關聯。

 

4.行政管理

行政管理涵蓋四項義務：[24]

（一）會計及紀錄保存：對每隻基金的財產分別管理及獨立記帳，並完整保存紀錄；

（二）資產估值：採用適合各資產類別的標準，並確定基金份額價值；[12]

（三）資訊披露：履行法律及基金設立文件規定的資訊及披露義務，包括編製中期報告及年度報告；[13] 及

（四）份額操作：確保基金份額的登記、發行、贖回及收益分配。

法律施加嚴格的公佈期限：[14] 中期報告須於每半年結束後兩個月內公佈；每季的投資組合、資產淨值及基金份額數據須於每季結束後十個工作日內公佈；年度報告須於財務年度結束後四個月內公佈；基金份額價值須於每個交易日披露。

管理實體亦須就重大事項及時作出公開披露，包括資產淨值計算錯誤、重大人事變更及相關的司法或仲裁程序。[15]

 

5.銷售管理

管理實體對基金銷售承擔最終責任。[25] 委任銷售實體時，管理實體須確保各銷售合同符合法律的規定，並向銷售實體提供披露所需的所有資訊。管理實體直接銷售基金份額時，須自行遵守銷售行為準則，公開、公平、不誤導、清晰的風險披露及不得作出虛假或誇大的回報承諾。

詳情請參閱本澳門投資基金法系列中《第11/2025號法律下的銷售實體》一文。

 

6.禁止活動

法律明確禁止管理實體就其管理的公募基金進行以下活動：[3]

1.        就證券投資基金進行借貸，但借貸期不超過一百八十日且累計借貸不超過基金資產淨值百分之十者除外。

2.        就不動產投資基金進行借貸，但累計金額不超過基金資產淨值百分之五十者除外。

3.        於基金財產上設定負擔，但為擔保上述第（1）及第（2）項所允許的借貸者除外。

4.        以基金財產發放貸款，包括提供擔保。

5.        對基金持有股權的公司行使重大影響力。

 

7.謹慎性限制及關聯交易

法律就基金財產的組成施加謹慎性投資集中度限制：[4]

就證券投資基金而言，[16] 基金資產中來自同一發行人的有價證券不得超過百分之十，同一集團發行人的上限為百分之二十，主權或公共機構證券的上限為百分之三十五。

就不動產投資基金而言，[17] 資產的至少百分之七十五須由不動產組成，開發項目的上限為百分之二十五，且每年須將至少百分之九十的稅後淨收入分配予參與人。

暫時性逾越（例如因市場波動、大量贖回等）須立即通知澳門金融管理局，並於三個月內恢復合規。[18]

關聯交易須同時符合五項條件：[19] 公平的市場定價且符合投資目標；優先考慮參與人利益；取得託管人事先同意並於定期報告中披露；行政管理機關對重大交易進行審查；以及行政管理機關至少每六個月審查所有關聯交易。

 

8.管理職能外判

管理實體可以書面合同將部分職能外判予第三人，但不影響其對基金及參與人所承擔的責任。[5] 核心原則包括：不得損害澳門金融管理局的有效監管、管理實體須進行有效的控制與監督，以及外判實體須具備所需的資格、配合澳門金融管理局的監管要求並負保密義務。

將投資職能外判（聘用外部投資經理）時，須符合額外要求：[20] 制定明確的選擇、監督及更換政策；建立利益衝突的識別及披露機制；於合同中就權限、報告義務、資產保護及終止時的過渡安排作出明確規定；確保可取得紀錄；核實外部投資經理獲澳門金融管理局許可或受等效的外地監管，且相關人員符合三年經驗要求。

如外部投資經理出現違規、行為不當或經營困難，管理實體須立即採取補救措施，包括終止委任並通知澳門金融管理局及投資者。

 

9.責任

管理實體對因其過失而導致的損失承擔責任，在三項職責中均有特定責任風險：[6]

– 資產淨值計算錯誤：如可歸責於管理實體，須於發現錯誤後三十日內，按正確與錯誤資產淨值之間的差額向受損的參與人進行補償，並立即向澳門金融管理局提交更正報告。

– 虛假或誤導性披露：對基金設立文件、基金說明書或其他基金文件中的虛假陳述、誤導內容或重大遺漏承擔責任。

– 交易處理失誤：對未按基金設立文件處理認購、贖回或移轉申請承擔責任。

– 外判監督失職：對未合理監督外判實體承擔責任。

就公募基金而言，該責任不得以合同排除或限制，但損失係因不可抗力、投資者過失或非可歸責於管理實體的原因所致者除外。[6] 管理實體不得因職能外判予第三人而免除責任。[21]

 

10.私募基金的管理實體

私募基金的管理實體適用平行但更靈活的制度。[7] 核心義務與公募基金的框架相似，根據基金設立文件履行管理職能、確保投資者資格合規、參與人服務、投資運作、分別管理及獨立記帳、計算基金份額價值、紀錄保存及資訊披露，但在範圍及詳細程度上享有更大靈活性。

值得注意的是，私募基金無須強制指定託管人：[22] 如設有託管人，管理實體須確保其具備所需的資格；如未設立託管人，管理實體須採取適當措施保障基金財產安全。

須於每個財務年度結束後四個月內向參與人及澳門金融管理局提交經審計的年度報告。[23]

管理實體及銷售實體在私募基金的整個生命週期中，禁止從事欺詐、虛假陳述或誤導性披露。[23]

 

II.影響及後續步驟

有關管理實體在三項法定職責中角色的規定顯著提高了合規門檻，同時明確了合規路徑。

一方面，現有管理實體須按照新的資格條件審查其組織架構、內部控制及風險管理制度，可能需要進行人員補充或培訓。另一方面，有意將基金管理與其他財產管理業務結合的投資基金管理公司，現已獲准在取得額外許可並符合較高最低資本要求的前提下開展該等業務。

一般外判規則規範職能的委託，而投資職能的外判則有特別要求，聘用外部投資經理的實體須建立健全的選擇、監控及利益衝突管理框架，並預先約定立即終止及通知的合同機制。

所有現有基金及相關實體須於二零二七年一月一日前完成管理安排的全面合規。

 

📌瀏覽其他文章 (可於我所網站查閱本系列完整文章)： 

託管人:

https://www.lexology.com/r/VEm6MmE/a21433eaa0

外地基金入境及澳門基金出境:

https://www.lexology.com/r/VEm6WsE/4284def463

銷售實體:

https://www.lexology.com/r/VEm6hHW/971207d2a1

有限合夥基金:

https://www.lexology.com/r/VEmCYkg/802b0a11c1

公司型基金:

https://www.lexology.com/r/VEm75jO/93a28633fb

合同型基金: 

https://www.lexology.com/r/VEmDzY1/0d959c21d5

 

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